Vakuudet eivät kuitenkaan ole se ratkaiseva tekijä lainalle, eli näiden puuttumisesta ei kannata huolestua

Keskuskauppakamarin välityslautakunta pyrkii valitsemaan välimieheksi sellaisia henkilöitä, joilla on erityistä asiantuntemusta riidan kohteena olevasta asiasta. Työsopimusten sisältö ja työsuhteiden ehdot kannattaa näin ollen selvittää jo ennen yrityskaupan tekemistä. Yleensä sovitaan varojenjaon periaatteista tai osakkaille annettavan rahoituksen, kuten osakaslainojen tai ‐vakuuksien ehdoista yms. Näin ollen joku verkoston yrityksistä joutuu toimimaan ns. Tekijänoikeuden rajoitukset Tekijänoikeuteen on laissa tehty monia rajoituksia. Sulautumisen aikataulua voidaan menettelyn kuluessa säätää ‐ nopeuttaa tai hidastaa – varsin monissa kohdissa. On syytä huomata, että toimitusjohtaja ei voi tehdä sitovaa sopimusta yhtiön juoksevan hallinnon alaan kuulumattomassa sopimuksessa ilman hallituksen päätöstä tai valtuutusta. Hankintayksikön on ilmoitettava hankintaoikaisun vireille tulosta välittömästi niille, joita asia koskee. Tätä varmistetaan vielä huomattavilla sopimussakko‐ ja vahingonkorvausklausuuleilla. teoskynnys eli yltää teostasoon. Ne jatkuvat sellaisinaan, tehtiinpä kauppa miten tahansa ja sovittiinpa ostajien ja myyjien välillä mitä tahansa. Finreactor‐verkon toimintaperiaatteen vuoksi Vastaajat eivät verkon ylläpitäjinä ole lähtökohtaisesti voineet vaikuttaa siihen, kuinka monta kertaa jokin tiedosto on kaiken kaikkiaan ladattu verkossa. Useimmat ideat pohjautuvat johonkin, jota joku on jo ajatellut aikaisemmin.. Järjestelmän toiminta on perustunut siihen, että tiedostoja sanotussa tiedostojenjakoverkossa tietokoneilleen ladanneet käyttäjät ovat jakaneet niitä samanaikaisesti koneiltaan myös toisille käyttäjille. Salassapitovelvollisuus ja kilpailukielto Toimitusjohtajasopimuksessa on syytä sopia salassapidosta, kilpailukiellosta, rekrytointirajoituksesta sekä immateriaalioikeuksista; keksintöjen, tekijänoikeuksien jne. Suunnitelmaa voidaan täydentää ja täsmentää neuvottelujen kuluessa. Vastuukysymyksistä johtuen tavallista on, että jos olet myyjä, haluat myydä osakkeet ja jos olet ostajana, haluat ostaa liiketoiminnan. Aika usein tehdään niin, että sovitaan rakentajan ja ostajien kesken, että kutsutaan paikalle esim tavarantarkastaja. Sulautumisen käsittelyyn on kaupparekisterissä on varattava vähintään neljä kuukautta Jakautumista koskevat säännökset ovat yhteisiä sekä julkisille osakeyhtiöille että yksityisille osakeyhtiöille. Maksukyvyttömyys itsessään ei ole este.

HE 221/2018 vp

. Verkossa jaetut tiedostot eivät siis ole olleet välittömästi saatavissa vastaajien ylläpitämältä verkkopalvelimelta vaan palvelimella olleen niin sanotun torrent‐ eli kuvaustiedoston avulla verkon käyttäjien tietokoneilta. Hienosta nimestään huolimatta substanssiarvo on yksinkertainen ja helppo arvomääritysmenetelmä verrattuna tuottoarvoon. Yksi osa tästä arvosta on moraalinen arvo ja toinen taloudellinen arvo. Verkon toimintaperiaatteesta on seurannut, että yksittäisten tiedostojen kopiointi on ylläpitäjien kannalta tapahtunut hallitsemattomasti. Näiden arvonmääritystapojen avulla pystytään yleensä kohtuullisesti arviomaan haarukka, jossa yrityksen kauppahinnan tulisi liikkua. Toisaalta monille ei ole selvää, mistä osakassopimuksessa voidaan sopia ja mitä niissä yleensä sovitaan. A oli siten tahallaan loukannut asianomistajien tekijänoikeuksia saattamalla tekijänoikeuden suojaamia teoksia yleisön saataviin. Liiketoimintasiirtoon sisällytettävät taseen erät Taseen pysyvissä vastaavissa olevat liiketoimintakokonaisuuteen liittyvät varat tulee siirtää liiketoimintasiirrossa. Tietojen luovuttaminen Tilaajan tulee pyynnöstä ilmoittaa vuokratyöstä tai alihankinnasta tehdystä sopimuksesta luottamusmiehelle.

Viralliset laskemat on tehty verotusta varten, eivätkä ne anna aina oikeaa kuvaa yrityksen rahantekokyvystä. Tässä tilanteessa sovinnossa on niskan päällä se osapuolista, jolla on enemmän neuvotteluvoimaa. Uutta lainaa ilman luottotietoja on vaikea saada, joten ne tulee yrittää pitää kunnossa. Laki ei periaatteessa estä pankkia antamasta vakuuksia osakkaiden tai ostajien käyttöön ilman oikeuden päätöstä. Varsinkin uutuustutkimus paljastaa usein, että asia on näin. Osakekaupassa myydään yrityksen omistukseen oikeuttavat osakkeet, eli koko yritys velkoineen ja vastuineen. Grynderin talous osoittautui horjuvaksi ja eteen tulikin konkurssi. Yrityskohtaisesti tulee ratkaista, mikä taho on paras ja sopivin. Toimitusjohtajan asemaa ja tehtäviä säännellään lähinnä osakeyhtiölaissa, avoimista yhtiöistä ja kommandiittiyhtiöistä annetussa laissa sekä osuuskuntalaissa. Palkka, palkkiot ja kannustinjärjestelmät Toimitusjohtajasopimuksessa on syytä määritellä huolella, miten toimitusjohtajan palkitseminen tapahtuu, jotta hänen toimintansa ohjautuu oikeaan suuntaan eli kohti yhtiön strategisia tavoitteita. Irtisanomisajan palkka tuo työnantajalle normaalit palkan sivukulut. Kyse on siis normaalista laista, ei mistään erityisturvasta, vaikka rakentajat mainostavatkin RS-kohteitaan erityisen turvallisina ostajan kannalta. Osakkeenomistajalle voidaan hänen suostumuksellaan siirtää jako‐osan yhteydessä myös yhtiön velkoja, mutta velallisen vaihtumiseen on tällöin saatava velkojan hyväksyminen. Ostaja ostaa tulevaisuutta, joten yrityskaupassa arvo pitää määritellä tulevaisuuden perusteella. Erityisesti teknologiahankkeissa näiden kysymysten käsittelyä ei ole syytä vältellä. Välttämättä osakepääomaa eitarvitse alentaa, vaan asia voidaan hoitaa myös alentamalla pois siirtyvän omaisuuden nettoarvolla vapaata omaa pääomaa. Neuvotteluesitys on kokouskutsu yhteistoimintamenettelylle, ja siitä tulee käydä ilmi ainakin neuvottelujen alkamisaika ja -paikka sekä pääkohdittain ehdotus neuvotteluissa käsiteltävistä asioista. Sulautumisesta päättäminen Sulautumissuunnitelma rekisteröidään kaupparekisteriin ennen asiasta päättäviä kokouksia kuukauden kuluessa suunnitelman laatimisesta. Välimiesmenettelyn etuihin kuuluu lisäksi se, kuten edellä on todettu, että se toimitetaan suljetuin ovin asianosaisten kesken, jolloin vältetään julkisesta oikeudenkäynnistä mahdollisesti aiheutuva negatiivinen julkisuus. Mallisopimuksia on suositeltavaa käyttää lähinnä muistin tukena sopimuksessa sovittavia asioita suunniteltaessa ja neuvoteltaessa sekä esimerkkeinä neuvottelun mahdollisesta lopputuloksesta. Muutos on hyvin merkittävä, ja uudet säännökset kiristävät tältä osin merkittävästi tilannetta Suomessa. Työvoimanvuokrausyritys on tällöin työntekijän työnantaja, mutta työtä tehdään käyttäjäyrityksessä. Vaihtoehtona pakkosopiminen Yleensä IT‐alan riidat sovitaan ennen niiden joutumista käräjäoikeuskäsittelyyn. Selvitysmenettely Osakeyhtiön purkaminen johtaa yhtiön lakkaamiseen, jolloin sen oikeussubjektius eli ‐ henkilöys sammuu. Jakautumisen ja liiketoimintasiirron selvin ero on siinä, että jakautumisessa yhtiö pilkotetaan vanhojen omistajien omistuksessa useaksi yhtiöksi. Työtovereille tai puhelinvaihteelle tehtyä ilmoitusta ei voida lain mukaan pitää asianmukaisena. Jos työntekijä ei allekirjoita irtisanomisilmoitusta, on paikalle syytä pyytää todistaja, joka varmentaa irtisanomisilmoituksen toimittamisen. Menettelyn kulun ja aikataulun pitäisi olla jatkossa asianosaisten tiedossa heti järjestäytymisistunnon ja prosessiaikataulun vahvistamisen jälkeen. Tätä oikeutta ei kuitenkaan ole enää silloin kun päättymisaika on hänen tiedossaan, seitsemän päivän aikana ennen lomautuksen päättymistä. Varoitus on aina syytä antaa kirjallisena. Kuulutus merkitään myös kaupparekisteriin. Siellä lakia sovelletaan rakennuttajana toimivaan tilaajaan sekä sopimusketjussa kaikkiin niihin, jotka toimivat yhteisellä työpaikalla työsuorituksen sisältämän kokonaisuuden tilaajina. Näitä vielä erääntymättömiä saatavia ei voi myöskään suorittaa etukäteen työntekijöille. Ainoastaan silloin, kun työntekijää ei tavoiteta, se voidaan lähettää sähköisesti tai kirjattuna kirjeenä hänen kotiosoitteellaan. Rikosoikeudellista vastuuta ei poista yksin se, että tiedostojenjakoverkon teknisen toteuttamistavan vuoksi tekijän välitön osallistuminen sisältötiedostojen jakamis‐ ja kopiointitapahtumiin ei ole ollut tarpeen. Tähän määritykseen voidaan tehdä tiettyjä täsmennyksiä ja oikaisuja, mutta en niitä tässä yhteydessä käsittele. Valtuutuksella tarkoitetaan tahdonilmaisua, jonka perusteella valtuuttaja tulee sopimuksen osapuoleksi kolmannen kanssa. He ovat tunteneet järjestelmän toimintatavan ja olleet selvillä omasta asemastaan verkon ylläpitäjinä sekä oman toimintansa merkityksestä koko järjestelmän toimivuuden kannalta. Osittainen jakautuminen voi tapahtua alentamalla jakautuvan yhtiön osakepääomaa ja jakamalla vastaanottavalle yhtiölle osakepääoman alentamisessa vapautuneita varoja. Alennusten, kylkiäisten ja muiden etujen sekä erilaisten arvontoihin ja kilpailuihin osallistumista koskevien ehtojen on oltava yksiselitteisiä ja helposti saatavilla. Lain muutoksella ei ole vaikutusta siihen, ketkä voivat tehdä hankintayksikön päätöksestä valituksen. Tämä yleensä selkeyttää sopijapuolille toisten sopijapuolten näkemyksiä siitä, mihin ollaan sitoutuneita ja miten liiketoimintaa halutaan kehittää. Konkurssimenettelyssä velallisen varallisuudesta maksetaan ensin pesänhoidon kulut. Petollinen viettely tähtää siis toisen osapuolen erehdyttämiseen ja tämän erehdyksen hyväksikäyttämiseen. Jos työnantajan laiminlyöntiä voidaan kaikki asiaan vaikuttavat seikat huomioon ottaen pitää vähäisenä, hyvitys voidaan jättää tuomitsematta. Elinkeinonharjoittaja, johon sopimaton menettely kohdistuu tai jonka toimintaa menettely saattaa vahingoittaa voi viedä asian ratkaistavaksi markkinaoikeuteen tai pyytää lausuntoa Keskuskauppakamarin yhteydessä toimivalta liiketapalautakunnalta. Sulautumisessa tästä on katsottu mahdolliseksi poiketa ja antaa velkojalle ratkaisuvalta siitä, haluaako hän vastustaa seuraantoa. Varallisuusselvityksessä annetaan mm. Ehtoihin kuuluu usein esimerkiksi se, että hakijan tulot ovat sen verran suuret, että pystyvät kattamaan lainan maksun. Sopimusta ja Yleisiä sopimusehtoja täydennetään erityisehdoilla, esim. Voidaan myös sopia siitä, onko sopimussakko lopullinen korvaus vai voidaanko normaaleilla vahingonkorvausta koskevilla perusteilla vaatia sopimussakon lisäksi korvattavaksi muukin vahinko. Tietoja ei tarvitse pyytää myöskään silloin, kun sopimusosapuolina ovat valtio, kunta ja seurakunta. Vakuudet eivät kuitenkaan ole se ratkaiseva tekijä lainalle, eli näiden puuttumisesta ei kannata huolestua. Näitä kutsutaan yleisesti lähioikeuksiksi. Sopimusrikkomuksen seurauksena on usein ostajan näkökulmasta virheen korjaamisen, uuden toimituksen tai hinnanalennuksen vaatiminen, sekä vahingonkorvaus ja omasta suorituksesta pidättäytyminen. Käyttöönotetuista ohjelmista on pidettävä kootusti kirjaa, josta selviää ainakin ohjelman nimi, oikeuksien omistaja, käyttöönottoajankohta, lisenssi, lisenssiehdot ja käyttötarkoitus. Tällaisissa tilanteissa pätemättömyys kuitenkin edellyttää toisen osapuolen tietämystä siitä, että edustaja ylittää toimivaltansa. Suomen lainsäädännössä toimitusjohtajien kilpailukieltoa koskevaa erityistä lainsäädäntöä ei ole olemassa. Tällainen edustusvallan puuttuminen on käytännössä varsin tärkeä ja huomioon otettava pätemättömyysperuste. Tarkkailijan toimikausi kestää rakentamisvaiheen loppuun, ja hänen palkkiostaan sekä muista hänen työstään aiheutuvista kuluista vastaa osakeyhtiö, jonka menoihin nämä kulut saadaan lisätä taloussuunnitelmasta riippumatta. Purettu yhtiö ei voi poistamisen jälkeen hankkia oikeuksia eikä tehdä sitoumuksia. Tässä tulee huomioida, että yritystoiminnan arvo perustuu vain siihen omaisuuteen, jolla yritystä pyöritetään. Osakeyhtiölain säännökset jakautumisesta on kirjoitettu ensisijaisesti julkisia osakeyhtiöitä varten, joten menettelytavat voivat olla yksityisten osakeyhtiöiden tarpeisiin nähden ylimitoitettuja. Lainapäätös saadaan usein muutaman tunnin kuluessa, vaikkakin isommissa lainoissa tai ongelmatilanteissa voi olla että joudutaan odottelemaan pidempään tai antamaan lisäselvityksiä. Velkojan suoja jakautumisessa Velkojien suoja on järjestetty jakautumisessa kahdella tavalla. Koroton pikavippi ei ole edes vaikea hankkia, sillä se voidaan hakea yhden hakemuksen avulla, saada myöntävä lainapäätös hetkessä ja rahat heti tilelle. Tietosuojavastaavan tehtävänä on yrityksessä varmistaa ja valvoa tietosuojan toteutumista. Tytäryhtiösulautuminen Tytäryhtiöfuusio on yleisin fuusiotyyppi. Lain muutoksella pyritään myös lisäämään suurten, EU‐kynnysarvon, ylittävien suorahankintojen avoimmuutta ennen hankintasopimuksen tekemistä. Osakkeenomistajalla on oikeus saada vastiketta osakeomistuksensa suhteessa. Asianosaiset voivat sopia esimerkiksi kirjallisessa välityssopimuksessa tai yhtiöjärjestyksessä siitä, että niiden välillä mahdollisesti syntyvät riidat ratkaistaan välimiesmenettelyssä. Uskotun miehen palkkiosta ei ole näin tarkasti missään säännelty, mutta Välimieslautakunta määrää sääntöjen mukaisen hallinnointimaksun määrän taulukosta. Säännöstä ei esimerkiksi ole yleensä sovellettu osakkeiden lunastuksiin, jotka liittyvät sukupolvenvaihdoksiin tai tilanteisiin, joissa vähemmistöosakas lunastetaan yhtiöstä pois. EJT erityisehtojen ja YSE sopimusehtojen lisäksi tulee huomiota kiinnittää järjestelmäkuvaukseen, käyttöympäristöön, palvelukuvaukseen yms. Osakkeenomistajalla on oikeus saada osakkeilleen tuleva osuus yhtiön nettoomaisuudesta, ellei yhtiöjärjestyksessä ole yhtiön varojen käyttöä koskevaa muunlaista määräystä. Petollisen viettelyn voidaan katsoa tarkoittavan vilpillistä väärän tiedon antamista sekä vaikenemista sellaisista seikoista, joilla olisi merkitystä toiselle osapuolelle sekä tämä sopimukseen sitoutumiselle. Rekisteröidyn oikeudet, oikeus tulla unohdetuksi ja profilointi Rekisteröidyillä henkilöllä on oikeus tarkistaa itseään koskevat tiedot, ja rekisterinpitäjän on oikaistava virheelliset tiedot. Uusi tietosuoja-asetus tuo yrityksille uusia velvollisuuksia mm. Hän on kuitenkin siirtänyt muualta löytämänsä pelien kuvaustiedostot nyt kysymyksessä olevaan tiedostojenjakoverkkoon nimenomaisena tarkoituksenaan saattaa pelit muiden verkon käyttäjien saataviin. Tämä ja myös seuraamusjärjestelmän tehokkuus edellyttävät, että hyvitys on määrältään tuntuva. Käsiteltäviä asioita koskevien tietojen tulee olla selvitetty siten, että neuvotteluesitys mahdollistaa alustavan perehtymisen asiaan. OSAKEYHTIÖN PURKAMINEN VEROTUKSESSA YLEISESTI Purkautuvan osakeyhtiön verotus Alla käsitellään elinkeinotoimintaa harjoittavan osakeyhtiön purkamista. Mitätöiminen lakkauttaa osakkeeseen perustuvat oikeudet, osake poistetaan osake‐ ja osakasluettelosta. Helpoimmillaan sen saa laskettua vähentämällä taseen viimeisestä luvusta kaikki velat. Ne jakaantuvat tekijänoikeuteen ja teollisoikeuksiin. Teollisoikeuksista taloudellisesti tärkeimpiä ovat patenttioikeus, mallioikeus, hyödyllisyysmallioikeus, tavaramerkkioikeus ja toiminimioikeus. Osakassopimuksen keskeiset kohdat Alla on esitelty keskeisimpiä osakassopimusten elementtejä, joiden käyttö ja sisältö vaihtelevat merkittävästi riippuen yhtiön kehitysvaiheesta ja omistuspohjasta. Mallisopimukset ja osakassopimuksen laatiminen Osakassopimuksen laatimiseksi on olemassa monia mallisopimuksia, ohjeita ja tarkistuslistoja. Tytäryhtiösulautuminen voidaan toteuttaa heti, kun omistus on sataprosenttinen. Täysin mekaanisesti tai kopioimalla synnytettyjä teoksia ei voida suojata tekijänoikeudella, vaan teoksen on ilmennettävä tekijänsä persoonallisuutta. Irtisanomisen toimittaminen Irtisanomisperusteeseen on vedottava kohtuullisessa ajassa siitä, kun perusteesta on saatu tieto.

Yhtiön hallituksen vastuu konkurssissa osayhtiölain.

. Niillä ei esimerkiksi saa äänestää yhtiökokouksessa. Omat osakkeet yhtiön hallussa Yhtiö voi menetellä omien osakkeiden suhteen kolmella vaihtoehtoisella tavalla: osakkeet voidaan säilyttää yhtiön hallussa osakkeet voidaan luovuttaa osakkeet voidaan mitätöidä. Myyjän kannattaa myös varautua siihen, että ostaja todennäköisesti vaatii myyjältä useamman vuoden mittaista kilpailukieltoa ja mahdollisesti jäämistä yrityksen käytettäväksi yrityksen haltuunoton ajaksi. Kilpailukielto ja salassapitovelvollisuus. Tämä voi tapahtua toisaalta tuotteistamalla ja toisaalta erilaisin juridisin keinoin. Menettelytavoista silloin, kun yhtiön osakekanta tai määräysvalta on tarkoitus siirtää ulkopuoliselle ostajalle, tulee myös sopia osakassopimuksessa. Näitä sovelletaan vain vakavissa, EU‐kynnysarvojen ylittävien hankintojen menettelysääntöjen rikkomuksissa kuten laittomissa suorahankinnoissa. Liiketoimintasiirrossa tulee siirtää kaikki liiketoiminnan osaan kohdistuvat varat, siirtyviin varoihin kohdistuvat velat ja siirtyvään toimintaan kohdistuvat varaukset siirtyvää toimintaa jatkavalle osakeyhtiölle. Osakkeenostajien kokous kutsutaan koolle kullekin ostajalle lähetetyllä kirjatulla kirjeellä tai muuten todisteellisesti. Ostajat voivat valita myös oman tilintarkastajansa, joka toimii yhtiön varsinaisista tilintarkastajista erillään. Jo projektin tarjoamis‐ ja suunnitteluvaiheessa tulisi miettiä em. Toimitusjohtajasopimuksessa määritellään toimitusjohtajan ja yhtiön oikeudet ja velvollisuudet. se, että velallisen kirjanpito on olennaisesti puutteellinen tai virheellinen

Kommentit